Deset hlavních změn v ESRS: méně dat, jasnější struktura

1. Rozsah povinných dat: 61 % méně datapointů – ale ne 61 % méně práce

Jedním z nejčastěji citovaných čísel v souvislosti s ESRS 2.0 je snížení povinných datapointů o 61 %. Na první pohled to může působit jako zásadní úleva – a v jistém smyslu jí skutečně je. Toto číslo je ale nutné správně interpretovat. Pokud se totiž na ESRS nepodíváme optikou jednotlivých datapointů, ale z pohledu disclosure requirements (DR) – tedy základních „velkých otázek“, na které musí firma odpovědět – je obraz podstatně střízlivější.

Disclosure requirements, které strukturovaně pokrývají politiky, opatření, cíle a metriky, byly redukovány jen minimálně. V mnoha případech zmizel zhruba jeden DR, a u klíčových oblastí, jako je Climate (E1) a Governance, se jejich počet nezměnil vůbec. To má zásadní důsledek pro praktickou implementaci. Pokud firma identifikuje téma jako materiální, stále se od ní očekává kompletní popis řízení tohoto tématu – tedy vysvětlení:

1. jaké má nastavené politiky,
2. jaké akce realizuje,
3. jaké si stanovuje cíle,
4. jak jejich plnění měří pomocí metrik.

Změna tedy nespočívá v tom, že by se tato logika P-A-T-M opouštěla. Naopak právě tato struktura zůstává páteří reportingu. To, co se mění, je způsob, jakým je obsah rozpracován. Množství detailních, často velmi podobných narativních datapointů, které v ESRS 1 vedly k dlouhým a obtížně čitelným textům, bylo odstraněno nebo sloučeno. Prakticky to znamená, že firma nebude psát méně o podstatných tématech, ale bude psát stručněji, souvisleji a bez opakování.[1]

2. Největší škrty jsou v narativu, kvantitativní metriky zůstávají

Jedním z klíčových posunů ESRS 2.0 je výrazná změna poměru mezi textem a daty. Zatímco narativní datové body byly redukovány výrazně, u kvantitativních metrik je pokles pouze omezený – přibližně 12 %. Tento rozdíl je záměrný a odráží zkušenost z první vlny reportingu: zahlcení dlouhými, často opakujícími se popisy.

Neznamená to ale, že by se firmy měly vyjadřovat méně k tomu, jak řídí své dopady, rizika a příležitosti. Naopak – narativní části byly spíše přeskupeny a zpřehledněny, než že by úplně zmizely. Řada informací, které byly dříve rozdělené do jednotlivých datapointů nebo opakované napříč standardy, je nyní sloučena do smysluplnějších celků. Cílem je omezit duplicitní vysvětlování téhož a umožnit firmám vyprávět ucelenější příběh o svém přístupu k udržitelnosti.

Kvantitativní metriky naproti tomu zůstávají v jádru standardu. Emise, spotřeba energie, voda, odpady nebo data o zaměstnancích zůstávají klíčovým prvkem transparentnosti a odpovědnosti. [1] [2]

3. Dobrovolné datové body se přesunuly do nepovinného guidance

Všechny dobrovolné datové body byly ze standardu odstraněny nebo přesunuty do nové nepovinné ilustrativní guidance, kterou EFRAG vydává jako doprovodný materiál. Tato guidance má pouze poskytovat dodatečný kontext a příklady k lepšímu pochopení toho, co a jak reportovat.

Přesun dobrovolných dat mimo závazný text standardu je součástí širší snahy EFRAG zkrátit ESRS, zvýšit jeho přehlednost a snížit riziko, že firmy budou považovat nepovinné informace za faktickou povinnost.

4. Zjednodušení DMA

Jednou z nejvýraznějších změn v ESRS 2.0 je zjednodušení přístupu k double materiality assessment. Struktura DMA se výrazně „čistí“ – mizí tzv. sub-subtopics a standard nově končí na úrovni subtopics, tedy podtémat.

Důvod je ryze praktický: v původním nastavení byly firmy nuceny posuzovat materialitu velmi detailně napříč desítkami drobných položek, což vedlo k nadměrné složitosti a k tomu, že se DMA stávalo spíše administrativním cvičením než smysluplným filtrem.
ESRS 2.0 proto výrazně posiluje top-down přístup. Firmy mohou určit materiálnost témat už na základě analýzy své strategie, business modelu, sektorového zaměření nebo geografického kontextu. Pokud je vazba mezi činností firmy a daným tématem zřejmá – například pivovar a voda – není nutné tento závěr dokládat rozsáhlým scoringem a detailní dokumentací.

Zároveň však bottom-up přístup nezmizel. Práce s konkrétními dopady, riziky a příležitostmi (IROs) a jejich hodnocení pomocí scoringu zůstává zachována, ale má sloužit především pro tzv. borderline případy, kde materiálnost není na první pohled jednoznačná. ESRS 2.0 tak firmám dává možnost oba přístupy kombinovat podle povahy tématu. Celkový smysl této změny je jasný: filtrovat dříve a chytřeji, nikoli zahrnout vše a teprve následně složitě škrtat. [1] [2]

5. Struktura sustainability statement: větší volnost v tom jak report vyprávět

Zatímco v ESRS 1 byl předepsaný formát poměrně rigidní a vedl k rozsáhlým, technicky členěným dokumentům, nový návrh dává firmám větší prostor přizpůsobit strukturu reportu vlastní realitě.

Nově je doporučeno použití executive summaries, kterými firmy mohou u jednotlivých témat shrnout klíčové dopady, rizika a příležitosti, související politiky a opatření ještě před detailnějším rozpracováním. To je významný posun zejména z hlediska čitelnosti – uživatelé informací se nemusí probírat desítkami stran, aby pochopili podstatu.

Další důležitou změnou je jasněji vymezená možnost „incorporation by reference“, tedy odkazování na informace mimo samotný sustainability statement. Standard nyní stanovuje srozumitelnější pravidla, kdy a jak lze na externí dokumenty odkazovat, což umožňuje zkrátit samotný report a vyhnout se zbytečnému přepisování již existujících informací.

Významnou roli hrají také přílohy (appendices). Technické části reportingu – typicky například rozsáhlé taxonomy tabulky – lze nově přesunout mimo hlavní text. Právě tyto části často zabíraly mnoho stránek a obsahovaly převážně nulové hodnoty, aniž by přinášely skutečný přehled o výkonnosti firmy. Jejich přesun do příloh tak přispívá k přehlednějšímu a lépe čitelnému hlavnímu dokumentu.

A co je také důležité – firmy mohou zvolit, zda budou reportovat na úrovni jednotlivých témat (topic level) nebo zda seskupí dopady, rizika a příležitosti (IROs) a popíšou, jak je společně řídí jejich politiky, opatření, cíle a metriky. Tím se otevírá možnost prezentovat informace v logičtějších celcích, které lépe odrážejí způsob, jakým firma své udržitelnostní aktivity skutečně řídí. [1]

6. Férová prezentace: inspirace finančním výkaznictvím a nový středobod reportingu udržitelnosti

Jedním z nejzásadnějších nově zdůrazněných klíčových principů v ESRS 2.0 je fair presentation – princip inspirovaný finančním výkaznictvím. Ten říká, že nejde o mechanické splnění seznamu požadavků, ale o poskytnutí pravdivého, úplného a vyváženého obrazu toho, jak firma řídí své dopady, rizika a příležitosti a jaká je její skutečná výkonnost.

Fair presentation znamená opuštění tzv. checklist mentality. Cílem není reportovat vše, co se objeví v seznamu datapointů, ale to, co je skutečně podstatné pro pochopení situace firmy. Základními pilíři tohoto principu jsou kompletnost, vyváženost a smysluplná provázanost informací. Pokud standardní seznam datapointů neposkytuje dostatek informací k pochopení řízení nebo výkonnosti firmy, očekává se, že firma doplní další, tzv. entity-specific informace, i když nejsou ve standardu výslovně uvedeny. Stejně tak mají firmy otevřeně komunikovat nejen pokrok, ale i nedostatky a oblasti, kde se jim nedaří. Fair presentation má zabránit jak greenwashingu, tak zahlcení informacemi.

Splnění jednotlivých datapointů samo o sobě ještě neznamená, že report podává férový obraz. Firmy musí aktivně posuzovat, zda mezi politikami, opatřeními, cíli a metrikami existuje smysluplná a logická vazba, která čtenáři umožní pochopit celkový přístup k řízení udržitelnosti.

Tento princip má zároveň velmi konkrétní praktické důsledky. V ESRS 2.0 totiž zmizely některé datapointy, které dříve výslovně vyžadovaly vysvětlování absence politik, opatření nebo cílů u materiálních témat. Při doslovném čtení textu by se mohlo zdát, že pokud firma určitou politiku nebo akci nemá, může o tom mlčet.

Nicméně, z hlediska fair presentation by takový přístup byl v rozporu s požadavkem na úplnost informací. Pokud firma například identifikuje materiální negativní dopad na biodiverzitu, ale zatím nemá zavedenou odpovídající politiku nebo opatření, mlčení by neposkytovalo věrný obraz skutečnosti. Očekává se naopak transparentní přiznání této skutečnosti – že firma o dopadu ví, že systém řízení zatím neexistuje a že na jeho vytvoření pracuje. I když standard tuto informaci již explicitně „nevyžaduje“ formou samostatného datapointu, zůstává nezbytná pro naplnění principu fair presentation.
Právě zde je nejlépe vidět, že ESRS 2.0 není „měkčí“ verzí původních standardů. Místo detailních povinných vysvětlovacích položek očekává vědomé a obhajitelné rozhodování o tom, co je nutné sdělit, aby byl obraz udržitelnostního řízení úplný, srozumitelný a důvěryhodný. [1] [2]

7. Informační materialita: nové uplatnění i na narativ

Zatímco v ESRS 1 mohla firma posoudit, zda je číselný datapoint užitečný pro uživatele infromací a případně ho vypustit, nově je možné tento koncept uplatnit na všechny typy informací, včetně politik, opatření a cílů. V praxi to znamená, že firma může u každého datapointu – ať už číselného nebo narativního – posoudit, zda je užitečný („decision useful“) pro uživatele informací, tj. může reálně ovlivnit rozhodování uživatele reportu.
Pokud není, nemusí být součástí reportu. Zároveň však musí být tento proces pečlivě zdokumentovaný. Auditoři budou chtít rozumět tomu, proč firma považuje určité informace za „nerozhodné“ nebo nepodstatné pro své stakeholdery. Vynechání informací tudíž musí být obhajitelné. [1]

8. Úlevy z reportovacích povinností

ESRS 2.0 zavádí a rozšiřuje několik tzv. reliefs, tedy úlev z reportovacích povinností. Tyto úlevy ale musí být používány obezřetně a transparentně. Nejvýznamnější změnou je rozšíření výjimky „undue cost and effort“, která umožňuje firmám neuvádět některá data, zejména z hodnotového řetězce, pokud by jejich sběr představoval nepřiměřenou zátěž. S tím souvisí i odstranění preference pro primární data z hodnotového řetězce – standard nově neupřednostňuje primární data před odhady a proxy.

Další významnou úlevou v ESRS 2.0 je posunutí povinnosti reportovat očekávané finanční dopady environmentálních rizik až na rok 2030. Z pohledu regulatorní zátěže jde o citelnou úlevu, zejména pro firmy, které se teprve učí pracovat se scénáři a kvantifikací environmentálních rizik. Nicméně tato úleva by neměla být chápána jako signál, že jde o marginální nebo „odložitelnou“ informaci. Naopak – řada firem tyto údaje reportuje již dnes, zejména společnosti působící mimo EU nebo firmy, které dlouhodobě pracují s rámcem TCFD.

Důvod je prostý: kvantifikace očekávaných finančních dopadů environmentálních rizik není jen reportingová povinnost, ale zásadní vstup do strategického řízení. Bez pochopení toho, jak se environmentální rizika mohou promítnout do budoucích nákladů, investic, cash flow nebo hodnoty aktiv, není možné kvalifikovaně řídit odolnost firmy ani její dlouhodobou konkurenceschopnost.

Odklad povinnosti tak není pozvánkou k ignorování tématu, ale spíše prostorem, jak se na něj připravit smysluplně a bez tlaku na okamžitou dokonalost. Pozor na transparentnost. Ta je naprosto klíčovým prvkem při používání úlev. Firmy musí jasně vysvětlit, kde používají odhady, proxy nebo proč určitá data nesbírají, a umožnit čtenářům i auditorům pochopit míru spolehlivosti reportovaných informací. [1] [2]

9. Knowledge hub: vše na jednom místě

Součástí změn okolo ESRS 2.0 je také spuštění nového knowledge hubu EFRAG, který má sloužit jako centrální místo pro práci se standardy a souvisejícími materiály. Standardy jsou nyní interaktivní, s klikací strukturou obsahu, propojeným glosářem a přímými odkazy na relevantní části implementační guidance. [3]

Odborné reakce na spuštění knowledge hubu EFRAG jsou zatím převážně pozitivní, zejména mezi konzultanty a experty, kteří se s ESRS již prakticky potýkali v první vlně. Nejčastěji je oceňováno, že poprvé vzniklo skutečně centrální a jednotné místo, kde jsou standardy, definice, aplikační požadavky i doprovodná guidance provázány v jednom prostředí.

Pro mnoho uživatelů je to zásadní posun oproti ESRS 1, kde bylo nutné pracně dohledávat související informace napříč několika dokumenty.
Pozitivně je vnímána především interaktivita platformy – možnost okamžitě zobrazit definice pojmů, vazby na aplikační guidance nebo kontext konkrétního požadavku, a taky demystifikace ESRS – tedy posun od těžko čitelného regulatorního textu blíže k praktickému pracovnímu nástroji.

Zároveň však zaznívá i střízlivější pohled. Řada odborníků upozorňuje, že knowledge hub sice zásadně zlepšuje porozumění požadavkům, ale sám o sobě neřeší nejtěžší část implementace – tedy sběr, kvalitu a správu dat, zejména u komplexních oblastí, jako je hodnotový řetězec nebo environmentální metriky. Jinými slovy: pravidla jsou nyní dostupnější a přehlednější, ale jejich naplnění zůstává náročným interním úkolem firem. [1] [2]

10. PAT (politiky, akční plány, cíle): od chaosu k logické struktuře

Jedním z nejproblematičtějších aspektů ESRS 1 byla struktura reportování policies, actions a targets (PAT). Firmy musely kombinovat požadavky z několika částí standardu, což vedlo k duplicitám, nejasnostem a velmi rozsáhlým textům.

ESRS 2.0 tento problém řeší zavedením General Disclosure Requirements (GDR). Ty fungují jako zastřešující rámec pro popis politik, opatření a cílů napříč tématy. Pokud má firma jednu politiku, která se vztahuje k více environmentálním nebo sociálním oblastem, popíše ji jednou podle GDR a v jednotlivých tematických částech se na ni pouze odkáže.

Například u „own workforce“ se původně rozsáhlý seznam datapointů v ESRS 1 zredukoval na velmi stručný tematický požadavek, přičemž podstatná část informací se přesouvá právě do GDR. Smysl zůstává zachován, ale struktura je výrazně přehlednější. [1] [2]